并购重组“三高”引关注
随着上市公司年报披露季结束，证券交易所对公司的年报审核也随之进入高峰。目前，审核工作基本完成。上海证券交易所全面审阅了沪市1419家公司披露的2017年年报，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个。值得关注的是，“三高”（高估值、高商誉、高业绩）并购后遗症十分明显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。
上交所年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。
商誉减值损失巨大业绩预告是上市公司信息披露的重要内容之一，不仅是公司经营业绩状况的数字化呈现，更是投资者在二级市场买卖股票的主要依据。一旦出现上市公司业绩预告与真实业绩状况严重不符等情况，一方面会影响资本市场健康稳定，给投资者决策带来方向性误导；另一方面也更容易滋生各种违法违规行为。目前来看，大多数未完成业绩承诺的并购标的来自传媒、游戏、互联网金融等新兴行业。
截止2018年5月31日，今年以来根据公告首次披露日期统计的并购重组事件共计1691例，涉及金额10910.10亿元。5月新增312例并购重组事件，涉及金额3462.93亿元，并购事件与金额较4月有所上升，交易方式上依然以协议收购为主。
并购支付方式方面，，因此八成支付方式为现金方式。
并购行业方面，今年以来工业行业并购事件数量最多，材料行业在金额上占据第一。
5月并购重组审核委员共审核并购重组上会企业6家，上会企业数量连续三月下降，其中有条件通过3家，无条件通过2家，被否1家；今年以来上会企业51家，过会企业43家，被否企业5家，总体过会率为90%。
从板块分布来看，5月份主板上市公司并购重组数量占比依旧最多，创业板通过率依然较低。
5月上会的 6家企业中多为横向整合并购，目前也是并购市场的主要重组目的。
>>>>上海沃施园艺股份有限公司的审核意见为：
● 申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
● 申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
自上市以来，沃施股份的业绩出现连续下降的趋势，沃施股份谋求双主业发展，可能与公司经营业绩不理想有关，其实该企业曾经第一次IPO过会失败的原因也是持续盈利的问题。根据草案显示公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。其中支付现金购买中海沃邦27.2%股权，发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。从证券会的审核意见来看，企业在合规性上存在不少的问题。
从第三方控股到产业并购的转型
5月18日，鑫茂科技控股股东西藏金杖与富通科技签订《股权转让协议》，西藏金杖拟将所持公司全部股份1.34亿股（占总股本11.09%）转让给富通科技，交易作价11.39亿元。本次交易转让价约8.5元/股，相较当日收盘价5.26元/股，溢价率61.6%。
本次股份转让后，富通科技将成为鑫茂科技新的第一大股东，富通科技是富通集团全资子公司，根据18年4月份的富通集团信用评级报告，富通集团作为国内六大光纤光缆厂商之一，在光通信领域拥有显著领先的行业地位，旗下拥有规模巨大、优质的光通信及能源电力线缆资产。此次并购将起到很好的协同效应，未来，鑫茂科技或将步入新阶段，对于其今后的发展充满期待。
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股权变更回顾
2016年1月公告西藏金杖通过协议受让股份方式取得上市公司控制权的。根据方案，鑫茂集团以12元/股（停牌前股价为23.09元/股），较市价折价48.03%的价格，向西藏金杖转让公司股份4466万，占总股本11.0869%，转让价款总计约5.36亿元。
而此次西藏金杖拟将全部11.09%股份转让给富通科技，转让价格为8.5013 元/股，较市价溢价约61.62%，转让成功后西藏金杖将获得11.39亿现金价款，相较16年所付出的成本，仅仅两年多，西藏金杖得到112.5%的回报。
发展血泪史
鑫茂科技主营业务是光纤制造，为中国北方地区唯一的大型光纤光缆企业。西藏金杖入主后，鑫茂科技一直在折腾双主业。但是前前后后折腾了两年，两次并购重组都没有成功，鑫茂科技在业务上还没转型，市值就开始缩水了，今年4月市值最低点仅仅为49亿元。西藏金杖甚至还出现了股票质押式回购交易逾期违约的情况。
但另一方面，鑫茂科技的原主营业务逐步转好了。2016年剥离亏损的工业厂房业务后，从2017年报看，公司营业收入20.57亿，同比增长10.57%；归母净利润0.84亿元，同比增长77.31%；扣非净利润0.41亿元，同比增长1341.18%。2017年，鑫茂科技光纤产能达2500万芯公里，光缆产能达600吨，光棒石英套管产能达137吨，公司全年实现营业收入20.6亿元，同比增长10.6%，其中光纤/光缆/光棒石英套管销售收入分别为11.8亿元 / 4.4亿元 / 0.5亿元，占营业收入比例分别为57.4% / 21.3% / 2.5%。
鑫茂科技主营业务良好的发展势头也为此次被收购打下了良好的基础。
鑫茂的业务增长与行业表现也有着很大的联系，近几年5G相关建设加快，光通信行业需求也快速增长，再加上政策层面持续加速信息基建投资落地，给光纤价格带来较好的支撑，光纤价格逐年上涨。
利好出现
从业务来看，富通集团有两大业务：
1、光通信全产业链，富通集团是国内最早掌握光棒全合成技术的厂商之一，形成了从光纤产业链核心技术光纤预制棒标准制定，到光纤预制棒研发、制造，到光纤，到光缆，到光器件的完整光通信全产业链。截止2017年9月，公司光棒、光纤和光缆年产能分别达到 1500 吨，4000 万芯公里和 3500 万芯公里。另外，公司光通信网络设备产能为 50 万套。
2、金属线缆领域，包括精密铜材、海洋工程用缆、中低压到高压及超高压电缆、高温超导电缆以及民用电线五个发展方向。
从表面上来看，此次富通集团的溢价收购让大家会觉得卖贵了，但实际上对富通集团来说有更多的深层价值。此前富通集团2011年曾出资约4.8亿元，买入东京交易所上市的昭和电线18.54%股份，成为昭和电线第一大股东，也是当时光通信行业内较为知名的跨境并购交易。港股去年上市的公司高科桥也是富通集团旗下的公司，该公司是泰国最大的光缆供应商，虽然富通之前也有将旗下子公司A股上市的计划，但由于某些原因没有实现。富通集团收购鑫茂科技一方面可以有效扩大规模，另一方面通过上市公司平台增强募资能力，随着未来光通信设备制造需求的进一步加大，此次收购对于富通集团来说也是利好。
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